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取締役１人で株式会社が設立できるの？

新会社法施行以前は、株式会社の機関設計は、会社の規模に関わらず３人以上の取締役・１人以上の監査役を選任しなければいけませんでした。 しかし、新会社法では取締役１人で会社設立が可能になるなど非常に機関設計を柔軟にしました。それにより、３９通りものパターンを認めています。

新会社法の機関設計は、株式譲渡制限の有無・会社の規模で次のように２つに大きく別けることができます。

• 株式譲渡制限会社と、それ以外
• 大会社（資本金５億円以上又は負債２００億円以上の会社）と、それ以外（中小会社）

株式譲渡制限のない大会社は、高度のコンプライアンス（法令順守）が求められ、厳格な機関設計が必要となります。　したがいまして、取締役会は必ず設置しなければなりませんし、監査役会もしくは委員会（指名委員会・監査委員会及び報酬委員会）のどちらかも必ず設置しなければなりません。さらに会計監査人も設置しなければいけない等の規制があります。

これに対し、株式譲渡制限のある中小会社は、定款自治により、自由な機関設計が認められ、取締役会の設置は任意となります。(取締役会を置いた場合は３人以上の取締役が必要となりますが、置かない場合は取締役は１人でもかまわなくなりました。)

譲渡制限会社の機関設計の具体例